最近よく聞く、LLC（合同会社）とはどういうものか？
アマゾンやアップルなどの外資系の日本法人が株式会社ではなくLLC（合同会社）なのはどうしてなのか？
LLCについて、メリット・デメリットなどを解説します。
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LLCとは？
LLCとは「Limited Liability Company」の略で、日本語では合同会社と呼びます。合同会社は平成18年の会社法施行によって新たに創設されたものです。日本版LLCとも呼ばれるものですが、もともとはアメリカなどですでに導入され、広く利用されている制度です。
合同会社では、株式会社と同様に、有限責任社員だけで構成されるため、社員のリスクが軽減されている点にそのメリットがあります。しかも、株式会社が厳しい法規制にさらされるのに比べて、合同会社では規制が緩やかになっています。
例えば、株式会社の意思決定には、原則として株主総会を招集した上での議決が必要となるのに対し、合同会社では総社員の同意で足りるため、迅速な経営判断が可能になります。この他にも、配当について出資額とは違う割合での分配も認められています。ただし、会社の構成員である社員の責任が有限責任とされていることから、株式会社と同様に債権者保護の要請が高く、貸借対照表や損益計算書などを作成する必要があります。
合同会社はこれらの特徴から、機動的な会社運営を望む者にとっては魅力的な制度であるということができます。株式公開を目指すのでなく、総社員の同意を取るのが難しくなければ、合同会社を設立することもが会社形態の選択肢として考えられます。
その結果、今ではアマゾン（アマゾンジャパン合同会社）やアップル（アップルジャパン合同会社）などにも導入されていることもあり、小規模の企業だけでなく外資系企業の日本法人の形態としても注目されています。
LLCのメリット
合同会社(日本版LLC)の主なメリットは以下のとおりだ。
■安く設立できる
一概には言えないが、株式会社の設立と比べて半額以下で設立できる。登記時に必要な登録免許税が株式会社だと15万円以上になるのに対し、合同会社(LLC)では6万円～と割安だ。
■責任範囲
法律上は株式会社と同様に出資範囲内の責任である。合名会社や合資会社は無限責任となるのが大きな違いだ。
■株式会社との違い
利益の配分が、出資金額と無関係に決定する事ができる。
また株主総会、取締役会等を開く必要がないのも大きなメリットだ。
合同会社「社員(業務執行社員)」は株式会社でいうところの「出資者（株主）」と「取締役（役員）」の両方を兼ねているため、社員の合意即会社の意思決定になり、すばやい意思決定が可能だ。
また、株式会社の場合は原則として、取締役は2年、監査役は４年などと役員の任期が定められているが、合同会社には「役員の任期」は定款で定めていない限り存在しないので、任期ごとの役員変更などの手続きが不要だ。役員に関する事項の変さらには１万円の収入印紙が必要になるので、こうした細かいコストも節約できる。
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LLCのデメリット
それでは、合同会社(日本版ＬＬＣ)のデメリットはなんだろうか。
■知名度
2006年の会社法施行からだいぶ経つが、株式会社に比べて馴染みの薄い（特に年配の方）のが合同会社である。法律に詳しい人であれば説明も省けるだろうが、合同会社自体を知らない人に説明するのが億劫であったり、合同会社というだけで歴史が浅いことがわかるため、漠然とした信用不安を持たれるといったデメリットがあるだろう。
■出資者、社員同士の対立
株式会社と決定的に違うのは、出資比率に関係なく一人一票の議決権があるという所がネックになる。(定款で変更することはできる）
一人会社であれば意見が割れたり経営方針で対立することはありえないだろうが、複数人で出資して設立したり社員が複数人居る場合は、意見の食い違いが大きな影響を持つ。
というのも、合同会社での重要事項に関する決議は、出資者全員の同意が原則であり、会社の経営に関する意思決定も原則として、出資者全員の過半数の同意により行うものとされている。（業務執行社員を選任している際は、業務執行社員の過半数で決める）。つまり出資額に関係なく出資者全員が同等の議決権を持つので注意が必要だ。
LLCから株式会社に変えられる？
社員（出資者）全員の同意があれば、株式会社に組織変更することも可能だ。まず合同会社ではじめておいて、組織を大きくしたり、外部からの出資を受けるといった段階になったら株式会社に移行するという手段もある。
LLCから株式会社に変える手順
手順は次のとおりです。
- 組織変更計画を作成します。合同会社から株式会社へ組織変更をする会社は、組織変更計画の作成が必須です。組織変更計画には最低限、次の事項を定める必要があります。
- 官報に公告を掲載します。組織変更をする合同会社はその債権者の保護のために、官報公告によって、組織変更をすること、債権者が一定の期間異議を述べることができる旨を掲載しなければなりません。組織変更公告は、申込みから掲載まで１週間程度かかります。
- 債権者へ個別催告をします。官報公告と併せて、すべての債権者へ組織変更する旨の催告も必要です。
- 総社員の同意を取ります。組織変更をする合同会社は、その効力発生日の前日までに組織変更計画につき、社員全員の同意を取る必要があります。
- 組織変さらにおいては、会社の設立と異なり、登記が効力発生要件ではないため、組織変更計画において効力発生日と定めた日に組織変更の効力が発生します。
- 組織変更の登記を申請する。組織変更の登記は、効力発生日から2週間以内に、組織変更後の株式会社の設立登記と組織変更する合同会社の解散登記を同時に行ないます。
会社登記をメイン業務とし、「会社法に強い」司法書士事務所としてスタートアップから東証一部上場企業まで約800社の業務を手がけ、400社以上の起業を支援。
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1000人以上の起業支援実績があり、具体的な会社設立手続き・助成金診断などを創業時からお手伝いしている。
著書「起業して3年以上続く人とダメな人の習慣」「サラリーマン3.0」
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