失敗しない商品仕入れの契約書

この記事はに専門家によって監修されました。

執筆者：ドリームゲート事務局

投稿日：2011.01.01 最終更新日：2011.01.01

今回は、事業を開始する際に、もっとも問題となることが多い商品仕入れの売買契約に焦点をあてて、商品仕入れの仕組みを検討してみることにします。

- 目次 -

商品仕入れの仕組み

　商品仕入れはどのような仕組みによって行われるのでしょうか。自社が、メーカーの代理店、販売店、特約店などになり、メーカーから直接仕入れる方式と、メーカーから直接仕入れるのではなく問屋などの業者を介して仕入れる方式とがあります。メーカーが直接顧客に販売するのはメーカーにとってはコストがかかるため、代理店や販売店、特約店などの業者を販売チャネルとして、また、問屋を通して、一括して販売を依頼することが多く行われています。

　消費者に商品を販売するような事業の場合に、自らが代理店などになり商品を仕入れるとき、代理店などはメーカーとは独立した事業者であり、自己の責任において消費者との間にメーカー製品である商品を販売するため、自分で在庫リスクを負います。実務上、代理店や販売店、特約店などさまざまな呼び方がありますが、在庫リスクを負い、メーカーから商品を仕入れて転売する形態であることが普通です。代理店などが商品を仕入れずにメーカーによる商品販売の媒介・仲介のみをすることもありますが、これは、例外的なケースと言えます。

　代理店などになり、メーカーからの直接の仕入れ形態をとるか否かに拘わらず、商品仕入れは通常１回だけで終わるのではなく、継続的に行われる取り引きである点が特徴的です。個々の取り引きは注文書や電話、ファックスなどで済まされるものですが、取り引き全般についての一般的な定めを記載した基本契約書を交わすこともあります。この基本契約書では代金支払や納品、欠陥商品の対応、信用不安時の解約などが定められますので、注意して読むことが必要です。

取引先を選ぶときの注意点

　継続的取り引きである商品仕入れは一回だけの取り引きに比べ、お互いの経済的な依存度が高くなる分、相手方が倒産した場合や信用不安が生じた場合、自社に対するダメージが大きくなります。自社が購入者である場合に、商品の引渡しの前に代金を支払うときを考えてみれば、相手方がその引渡しの前に倒産してしまえば、先に支払いをした金銭は戻ってこないことになりかねず、こちらも倒産してしまうことにもなりかねません。

　そこで、取り引き相手を選ぶ際には慎重に信用力を調査する必要があります。具体的には商業登記簿や不動産登記簿、決算書類を調べることで調査する方法があります。他にも会社の取引先、製品、社長の人物や社内の雰囲気などから信用力を探ることも必要です。なお、商業登記簿や不動産登記簿は誰でも入手できますが、決算書類は無断で入手することが難しいものです。

商品に欠陥がある場合の問題

　取り引き相手が無事決まっても油断は禁物です。継続的取り引きである商品仕入れには多くの問題が伴います。仕入れた商品に欠陥があった場合にはどうなるのでしょうか。法律上、仕入れた者が商品を一定期間内に検査し欠陥があることをメーカーに通知した場合には、商品を販売した者に対して欠陥のない物との交換や返品、損害賠償の請求ができます（「瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）」といいます）。ただし、契約によってこの責任が限定されていることがあります。そこで、商品仕入れに際しては欠陥商品についての契約の条項を確認しておくことが大切です。